Governança Corporativa: O poder de transformação das empresas

De Roberto Sousa Gonzalez

O objetivo desta obra é fornecer informações essenciais e básicas sobre os conceitos e práticas da Governança Corporativa e seu impacto na atuação da alta administração e dos fiscalizadores das instituições, e ressaltar como o relacionamento das empresas com diversos públicos pode se tornar essencial e relevante para a clareza e transparência das informações empresariais. Ao término do livro, o leitor poderá ter uma noção mais clara da importância da Governança Corporativa para o desenvolvimento das organizações e de como a prática desses conceitos nas organizações pode contribuir para agregar valor à marca. Nesta obra também devem ser apresentados os Códigos de Governança e como eles contribuíram para a disseminação das boas práticas. A obra pretende apresentar, ainda, o vínculo da Governança com a sustentabilidade, constatando que uma organização n?o poderá ter Governança sem critérios de sustentabilidade e vice-versa.

• Idioma: Português
• Editora: Trevisan Editora
• Data de lançamento: 12 de set. de 2014
• ISBN: 9788599519424

Pré-visualização do livro

2012

Sobre o autor

Administrador de empresas com MBA em Mercado de Capitais, Roberto Sousa Gonzalez, é membro do conselho do Fundo Ethical da Santander Asset Management, que utiliza critérios de Governança e sustentabilidade para compor a carteira de investimento, e conselheiro da regional São Paulo da Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais). É membro da comissão temática de estudos de sustentabilidade para empresas do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Atua, também, como Diretor de Estratégia em Sustentabilidade e Conteúdo na TheMediaGroup Comunicação Financeira e de Sustentabilidade.

Foi membro do Conselho Curador da Fides (Fundação Instituto de Desenvolvimento Empresarial e Social) e, desde seu início, até fevereiro de 2009, fez parte do Cise (Conselho Deliberativo do Índice de Sustentabilidade Empresarial) da BM&FBovespa.

Desenvolveu treinamento e consultoria para empresas na implantação de políticas de Governança Corporativa e sustentabilidade, estruturação de Conselhos de Administração e Comitês de Governança, Ética e Sustentabilidade.

É professor da Trevisan Escola de Negócios nas disciplinas Governança Corporativa e Sustentabilidade Empresarial, e Mercado Financeiro e órgãos reguladores. Também ministra cursos in company sobre temas como Abertura de Capital e Conselho de Administração. Atuou no Curso de Formação de Conselheiros do IBGC, no módulo Sustentabilidade nos Conselhos de Administração, nos cursos de pós-graduação da USCS (Universidade de São Caetano do Sul), no Curso de Abertura de Capital da FIA/USP, no curso Formação em Mercado de Capitais da UFRGS (Universidade Federal do Rio Grande do Sul), através da Regional Sul da Apimec, onde ministra Sustentabilidade no Mercado de Capitais.

Ao leitor

O que dizer sobre Governança Corporativa? O que é? Como funciona? Por que é importante praticá-la em seus negócios? Afinal de contas, o que é Governança Corporativa?

No ambiente de negócios cada vez mais profissionalizado e com um aperfeiçoamento constante dos instrumentos de mercado e da transparência, cresce a premência de melhorar as práticas de gestão dos negócios.

Gosto de usar a metáfora de que no mundo dos negócios, o jogo é duro, mas é na bola, e não na canela.

Vejo o mesmo princípio válido para as práticas de gestão corporativa. O mercado é cada vez mais demandante de boas informações e clareza sobre a gestão das empresas, principalmente aquelas de capital aberto, mas não somente estas. Num mundo em que não existe mais a divisão entre on e off, toda empresa que queira aumentar suas chances de obter bons resultados vai encontrar um bom caminho reforçando as boas práticas de transparência quanto a tudo o que faz.

É essa a essência da Governança Corporativa, um tema vasto, fascinante e cada vez mais contemporâneo.

Agora, como implementar e acompanhar as boas práticas de Governança Corporativa? Este livro de Roberto Gonzalez, administrador de larga experiência no mercado e com grande conhecimento sobre o assunto, é um guia. Principalmente por trazer ao leitor uma visão ampla e clara de como esse tema embrenhou-se definitivamente no dia a dia das companhias dos mais diversos segmentos.

Fabio Colletti Barbosa

Presidente da Abril S/A e do Conselho do Fundo Ethical

Para uma mudança real concretizada em atos, devemos transmutar as relações estabelecidas no pensamento, unindo-nos em um processo contínuo de criação presente na evolução do universo.

Carina Gonzalez y Sousa

Agradecimentos

Acredito que sempre que pretendemos expor algum tipo de agradecimento devemos iniciar pelo nosso criador, pois Deus é a inteligência suprema, causa primária de todas as coisas. E, sem ele, nada construímos.

Na sequência, a primeira pessoa a quem gostaria de agradecer, onde quer que esteja no plano espiritual, é meu pai. Sempre esteve ao meu lado e contribuiu fortemente na formação do meu caráter.

Aos sócios da The Media Group, Fábio Gobbi Bazanelli e Alexandre Germani, pelo apoio constante na pesquisa pela melhor Governança. À equipe da área de Sustentabilidade e Conteúdo que estão, e que por ela passaram, como, Bruno, Sam, Felipe, Rafael, Nathalie, Tati, Carina, Cassia, Ingrid, Yara, Thais, Julie, Rodrigo, Marianne, Carol, Guilherme e Amália. Ao Paulo Teixeira e Charles Cavalcanti pelo apoio com os gráficos e imagens, e à Janaina com ideias para o visual.

Aos alunos dos cursos de graduação e pós-graduação da Trevisan Escola de Negócios e outras Instituições do Ensino Superior onde ministro aulas, pois nós, professores, não só ensinamos, mas aprendemos muito com os universitários, principalmente nos debates sobre os estudos de casos de Governança.

Pelos grandes bate-papos proporcionados por Carlos Eduardo Lessa Brandão, Lelio Lauretti, Alberto Perazzo e Giovanni Barontini.

A Gilberto Mifano e Maria Helena Santana, por terem nos presenteado com o Novo Mercado, à Mifano, também pela gestão excepcional à frente do IBGC, e à Maria Helena Santana, da mesma forma, em relação à CVM.

Aos amigos Apimequianos, da velha guarda, aos cardeais como Antônio Carlos Colangelo Luz, Vladimir Antonio Rioli, Adelina Osaki, Ronaldo Nogueira, Geraldo Gadelha, Persio Osório Nogueira Júnior, Haroldo Levy, Odair Tognato, Francisco D’orto, Marco Panza, Paulo Siqueira (in memorian). O convívio com esses amigos me fez aprender muito sobre a relevância da prestação de contas ao nosso mercado de capitais.

Em especial, na Apimec, a Francisco Petros, enquanto presidente da regional São Paulo, de quem tive a honra de ser diretor; a Humberto Casagrande, que criou na Apimec Nacional a função de Assessor especial da Presidência de Sustentabilidade e Governança, e me convidou a ocupar essa função, e a Milton Milioni e Alvaro Bandeira, com quem tive a honra de ocupar a mesma função.

Aos amigos Ciro Torres, Claudia Mansur e João Antonio Sucupira, com quem sempre mantive bons diálogos, no Ibase, sobre o Balanço Social e sua importância no mundo das companhias abertas.

A Ricardo Pinto Nogueira, primeiro presidente do Conselho do ISE, com quem aprendi a ter o equilíbrio necessário a uma liderança.

A Heloisa Belotti Bedicks, Ricardo Young, Oswaldo Soares, Luis Maia, Antonio Massinelli, Antonio Jorge Vasconcelos da Cruz, Rogério Marques, e demais conselheiros do ISE, onde o convívio, por 6 anos, contribuiu fortemente para meu aprimoramento sobre a Governança Corporativa.

À turma do MBA de Mercado de Capitais da USP, um excelente grupo onde, há 12 anos, já debatíamos sobre o impacto da Governança no nosso mercado. Em especial à Profa. Maisa de Souza Ribeiro, que demonstrou que Contabilidade, Sustentabilidade e Governança tem tudo a ver, e à nossa grande coordenadora Profa. Marina Yamamoto.

Ao grupo do Fundo Ethical, não só aos conselheiros Fábio Barbosa, Luciane Ribeiro, Maria Luiza e Paulo Vanca, mas também à equipe da execução, como Pedro Angeli Villani, Maria Eugenia Buosi, Fabio Guido e Hugo Penteado, pelas reuniões pragmáticas e objetivas sobre o melhor investimento com o conceito da Sustentabilidade e Governança.

A Ronnie Nogueira, editor da revista RI, por ser um visionário e criar, em 2002, uma coluna abordando temas da Governança e Sustentabilidade, e ter me oferecido a oportunidade de contribuir para essa coluna.

A Ricardo Pocetti, por ter me feito o convite e o primeiro contato, sempre me incentivando a escrever este livro.

A Juliana Quintino de Oliveira, pelo forte envolvimento com este projeto, a guardiã dos prazos. Se vocês estão agora lendo, devemos muito a ela.

A Antoninho Marmo Trevisan, por sempre acreditar na importância da Governança, em especial na formação do Contador.

A meu mestre e irmão, Dair dos Santos Barão (in memorian), que, sem saber, com suas sábias palavras, contribuiu fortemente para que eu não desanimasse.

A Jorge Luiz Mussolin, pelas ideias e fortes contribuições no processo de redação.

Minha mãe e irmã, por sempre terem me apoiado, em todos os momentos de minha vida.

E, especialmente, à minha esposa Elem, que deu um novo e melhor significado à minha vida. Com isso agradeço também aos meus sogros, por terem trazido ao mundo a mulher que me acompanha nesta e, quem sabe, em todas as minhas vidas anteriores.

E, por último, à mais nova motivação na minha vida: minha filha Mariana que, com seu sorriso e o brilhinho em seus olhos, desconcerta o pai a todo instante.

Prefácio

Em uma época em que a sociedade está cada vez mais aberta e na qual a necessidade da transparência, da prestação de contas, da lisura em todos os procedimentos, de ampliar o diálogo para que todos os públicos de interesse manifestem sua opinião e tenham seus direitos respeitados, a leitura deste livro desperta o interesse por um assunto fundamental e cada vez mais presente: a Governança Corporativa.

É essencial que a conscientização de todos continue crescendo. E, para isso, nada melhor do que multiplicar as fontes de informação, as publicações que esmiúcem e exemplifiquem como funcionam os mecanismos da Governança Corporativa e como essa prática pode trazer benefícios de grande monta para todos os setores da nossa sociedade.

E esse é o objetivo desta publicação elaborada por Roberto Gonzalez. Em uma linguagem simples, objetiva e clara, o autor defende – com sua vasta experiência de praticante e militante em diversos papéis na área de Governança Corporativa e Sustentabilidade – a necessidade das boas práticas para conquistarmos uma sociedade mais justa e com mais comprometimento com a transparência e o necessário vínculo com a sustentabilidade.

Esta é uma obra que deve ajudar muitos a perceberem com mais clareza a importância da Governança Corporativa. A composição simples e objetiva do texto supre a necessidade de uma obra que preencha a lacuna do perfeito entendimento dos termos técnicos utilizados pelas áreas financeira e econômica, bem como a interrelação entre os diversos conceitos. Roberto Gonzalez faz com que toda a teoria seja compreendida pelo aluno, pelo cidadão, pelo empreendedor e por todos aqueles que trabalham e enfrentam essas dificuldades diariamente, fazendo-os entender melhor como esses mecanismos podem melhorar, e muito, as suas vidas, as de suas organizações e as de toda a nossa sociedade.

Rodolfo Villela Marino

Presidente do Conselho de Administração da Elekeiroz

Apresentação

O sucesso e reconhecimento de qualquer companhia, de qualquer segmento da economia, passam, obrigatoriamente, e cada vez mais, pela adoção das boas práticas de Governança Corporativa.

Atualmente, o mercado observa as companhias com um verdadeiro microscópio para analisar suas práticas, suas decisões, suas relações com os públicos de interesse e como todos esses fatores podem e vão influenciar o nosso meio. É realizada uma análise criteriosa sobre centenas de detalhes inerentes à atividade da companhia e quando algum deles não responde plenamente ao que o mercado deseja, a resposta deste é implacável.

Portanto, nada mais natural e saudável que os dirigentes, os empreendedores, os administradores e todos os responsáveis pela direção das companhias pensem, respirem, adotem e defendam a Governança Corporativa.

A obra de Roberto Gonzalez traz uma visão histórica desse processo irreversível. Ele aborda as origens da Governança Corporativa (desde os tempos imemoriais da Companhia das Índias Ocidentais, há praticamente 500 anos), como esse conceito foi sendo paulatinamente inserido no mundo dos negócios, como se difundiu e solidificou. Hoje é essencial para a sobrevivência e longevidade das companhias.

Não satisfeito em apresentar os aspectos históricos do assunto, Gonzalez ainda esmiúça os procedimentos a serem adotados pelas companhias que decidem definitivamente seguir por esse caminho irreversível. Ou seja, esta obra é um verdadeiro guia para quem deseja conhecer mais sobre o assunto, suas origens, como se espalhou pelo mundo, como se processa a prática nas empresas e os resultados e benefícios que ela pode trazer à companhia. Tudo de forma clara e objetiva como deveriam ser todas as obras.

Ao leitor que nunca, ou pouco contato teve com esse tema, a obra oferece uma trilha segura para seguir e transformar sua companhia (mesmo que seja apenas um pequeno negócio), em um empreendimento de sucesso e reconhecimento.

Henri Penchas

Vice-Presidente de Relações com Investidores da Itausa

Introdução

É fundamental que os membros do mais alto órgão da administração das organizações tenham participação ativa no desenvolvimento do conceito prático de Governança Corporativa, ideia que visa à excelência em gestão e em estratégia empresarial. O objetivo desta publicação é fornecer informações essenciais e básicas sobre os conceitos e práticas da Governança Corporativa e seu impacto na atuação da alta administração e dos fiscalizadores das instituições, e ressaltar como o relacionamento das empresas com diversos públicos torna-se essencial e relevante para a clareza e transparência das informações empresariais.

Ao término deste livro o leitor terá uma noção mais clara da importância da Governança Corporativa para o desenvolvimento das organizações e de como a prática desses conceitos nas organizações pode contribuir para agregar valor à marca.

Neste livro também serão apresentados os Códigos de Governança e como eles contribuíram para a disseminação das boas práticas. Agregamos a esta apresentação um item sobre o papel dos conselheiros, atuais e futuros, como guardiões da Governança Corporativa.

Esta obra apresenta, ainda, o vínculo da Governança com a sustentabilidade, constatando que uma organização não poderá ter Governança sem critérios de sustentabilidade e vice-versa. No final, o leitor terá oportunidade de conhecer detalhes de alguns casos concretos de boas práticas de Governança, escolhidos no mercado brasileiro.

Boa leitura!

Sumário

Sobre o autor

Ao leitor

Agradecimentos

Prefácio

Apresentação

Introdução

CAPÍTULO I – AFINAL, O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

Governança Corporativa

Evolução histórica

Diversidade de conceitos

A Governança Corporativa do 1o e 3o Setores

Governança no 1o Setor

Governança no 3o Setor

A separação entre propriedade e gestão

Os princípios da Governança Corporativa

Os códigos de Governança Corporativa

Vantagens para as organizações

CAPÍTULO II – MERCADO DE CAPITAIS

Regulação e autorregulação

O avanço que a autorregulação trouxe ao Brasil: Novo Mercado

Nível 1

Nível 2

A Lei das SAs

Prestação de Contas: Formulários de Referência

Tendências

CAPÍTULO III – ESTRUTURA DE PODER E GOVERNO

As políticas: exemplo de Governança

O papel relevante da Assembleia

Assembleias: Geral Ordinária e Extraordinária

O manual de Assembleia

O Conselho de Administração e seus comitês

Modelo do Conselho de Administração

As diferenças: conselho fiscal e comitê de auditoria

Requisitos, impedimentos e remuneração do Conselho Fiscal

Competências e atribuições do Conselho Fiscal

Por que Comitê de Auditoria?

CAPÍTULO IV – A TRANSPARÊNCIA DAS ORGANIZAÇÕES

O papel fundamental da comunicação

Relação com investidores

Fatos relevantes sobre o segmento de Relações com Investidores

Conceitos das atividades da área de RI

Reuniões públicas

Das apresentações

A internet como difusor de informações e interatividade

CAPÍTULO V – GOVERNANÇA E CONTABILIDADE

Compreensão da organização por meio da contabilidade

Características qualitativas de melhoria

A integração do relato contábil financeiro com sustentabilidade

A ampliação da relevância das notas explicativas

CAPÍTULO VI – GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE

Quem veio primeiro? O dilema do biscoito

CAPÍTULO VII – CASOS CONCRETOS

A primeira corporação brasileira: Lojas Renner

A Governança no processo de fusão da Duratex com Satipel

O IPO da Marfrig

Referências bibliográficas

CAPÍTULO I

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Afinal, o que é Governança Corporativa?

Governança Corporativa

Os acionistas são uns tolos e uns arrogantes; tolos porque nos dão seu dinheiro e arrogantes porque querem receber dividendos.

(Frase do Barão de Fürstenberg durante Assembleia de Acionistas do DeutscheBank, no final