Disclosure Corporativo e as Informações ESG na Perspectiva do Mercado de Capitais

De Fernando Dal-Ri Murcia

O presente livro aborda o tema do disclosure das companhias por meio de um enfoque abrangente, tangenciando as áreas de Contabilidade, Finanças e Economia.

A divulgação de informações no âmbito do mercado de capitais é fundamental para reduzir a assimetria informacional e o problema da seleção adversa. O disclosure corporativo reduz a assimetria aproximando os níveis de informação entre os participantes do mercado, possibilitando que os agentes econômicos tomem melhores decisões relativas à compra e venda de valores mobiliários. Do mesmo modo, também possui uma importante função de governança na medida em que mitiga os efeitos do problema do risco moral, já que faz com que as ações dos administradores se tornem públicas, funcionando como um importante mecanismo de controle e monitoramento.

A obra também trata, de forma específica, da divulgação financeira relacionada à sustentabilidade, no contexto da criação do novo regulador internacional – International Sustainability Standards Board (ISSB) – e a emissão das novas normas IFRS S1 e IFRS S2.

Neste cenário, o livro apresenta os resultados de uma pesquisa empírica com as práticas de divulgação sobre sustentabilidade das maiores empresas da Bolsa de Valores Brasileira B3, incluindo exemplos práticos e ilustrativos considerando os requerimentos previstos na IFRS S1 – Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade.

• Idioma: Português
• Editora: Editora Dialética
• Data de lançamento: 17 de mai. de 2024
• ISBN: 9786527022121

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1. INTRODUÇÃO

De acordo com Artur Levitt (1998), ex-presidente da Securities Exchange Comission (SEC), o sucesso de um mercado de capitais é diretamente dependente de um disclosure corporativo amplo e justo como uma forma de garantir a confiança dos investidores. Neste contexto, desde que tal órgão foi criado, em 1944, a abordagem tem sido de requerer que as empresas que desejem ter seus títulos negociados no mercado de capitais norte-americano obedeçam às exigências de disclosure como uma forma de prevenir divulgações incompletas e tendenciosas.

Percebe-se que a integridade e completude do disclosure corporativo é o coração para o bom funcionamento do mercado de capitais, à medida que fornece confiança ao investidor para a tomada de decisão referente à alocação de recursos. Neste mercado, acionistas e credores buscam avaliar os riscos do investimento quando da decisão econômica de prover recursos às companhias de forma que sejam adequadamente remunerados por meio de um prêmio para compensar a chance do retorno não se materializar.

De fato, a disponibilidade de informações acerca das companhias que emitem valores mobiliários é um elemento chave para o funcionamento do mercado financeiro e a consequente a alocação de recursos na economia. Em razão disso, a regulação rege-se pelo princípio do full and fair disclosure e visa justamente tutelar as informações que são disponibilizadas aos provedores de recursos.

Note-se que a divulgação de informações no mercado de valores mobiliários é ainda mais importante em razão do lapso temporal existente nas relações entre os agentes. Segundo Mota (2013), o investidor não aplica recursos com o fim precípuo de receber um bem ou mercadoria, mas tem em vista os retornos futuros do capital empregado.

Perceba-se que, na ótica do investidor, o valor de uma empresa pode ser definido a partir dos fluxos de caixa que ela produz ao longo de sua existência. Neste contexto, merece especial atenção os riscos relacionados ao investimento, uma vez que os negócios celebrados no mercado de capitais são de longa duração.

Apesar de não ser um tema novo, a divulgação de informações sobre sustentabilidade — também conhecida pela sigla ESG (Environmental, Social and Governance) ou ASG (Ambiental, Social e Governança), na tradução para a língua portuguesa — tem ganhado maior atenção dos agentes do mercado de capitais nos anos recentes.

Isto porque temas relacionados à sustentabilidade têm o condão de impactar o valor da companhia, na medida em que afetam sua continuidade no futuro, sua capacidade de continuar operando (going concern). O mesmo racional é aplicável aos credores, uma vez que tais riscos podem impactar a habilidade da sociedade de honrar suas dívidas.

Neste contexto, riscos relacionados à sustentabilidade representam uma das maiores ameaças à capacidade de as empresas gerar resultados sustentáveis e previsíveis ao longo do tempo (SHEEHAN et al., 2023). De acordo com os referidos autores, um Estudo recente do Bank of America demonstrou que 24 acidentes relacionados ao tema ESG tiveram impacto superior a U$ 500 milhões para companhias norte-americanas no período de 2014-2019.

Naturalmente, além dos riscos, também existem oportunidades no mercado de capitais como, por exemplo, aquelas relacionadas à captação de recursos com taxas atrativas. Segundo Mariz (2022), as emissões de títulos de dívida (bonds) sustentáveis atingiram U$ 883 bilhões no ano de 2021 ao redor do mundo, o que correspondeu a mais que o dobro do ano anterior. Especificamente no Brasil, as emissões de tais títulos corresponderam a 14% do total das operações neste mesmo período.

Ao que parece, companhias mais sustentáveis irão se beneficiar diretamente da crescente demanda por investimentos relacionados à sustentabilidade ao redor do globo (KNOEPFEL, 2001).

Neste cenário em que a sustentabilidade empresarial ganha cada vez mais importância, a demanda dos participantes do mercado por informações não financeiras adicionais vem aumentando (VILLIERS; DIMES, 2023). Segundo Smith (2008), a resposta dos investidores e do mercado como um todo a este novo cenário tem sido previsível e compreensível: forneça-nos informações para que possamos avaliar e precificar os riscos e oportunidades.

Segundo Chua et al. (2022), nos anos recentes, os investidores passaram a exigir informações úteis sobre como as atividades das empresas afetam e são afetadas pelo meio ambiente e pelas mudanças climáticas, bem como por outros riscos relacionados à sustentabilidade. De acordo com Sheehan et al. (2023), com a crescente relevância do assunto, fundos de investimentos, analistas e credores em geral passaram a demandar relatórios e informações sobre o tema ESG. Assim, as companhias são encorajadas pelo mercado a divulgar informações relacionadas a aspectos sociais e ambientais, além daquelas de natureza financeira (GARCÍA-SANCHEZ; NOGUERA-GÁMES, 2017).

Note-se que a prestação de informações sobre sustentabilidade pelos emissores de valores mobiliários que seja rigorosa, confiável e comparável tende a permitir que os provedores de capital tomem decisões informadas e refletidas. Como resultado, o disclosure promove a eficiência e o bom funcionamento do mercado de capitais.

Segundo Williams (2018), a divulgação voluntária de informações ambientais, sociais e de governança, bem como o desenvolvimento de padrões que tratam destas divulgações, proliferaram-se nos últimos 25 anos para atender às demandas de investidores, consumidores e igualmente da sociedade civil.

Acontece que o caráter voluntário das informações sobre sustentabilidade, isto é, não mandatório, tem sido alvo de questionamentos por parte de determinados usuários, em especial pelo fato de algumas companhias divulgarem apenas as informações positivas e maquiarem as negativas por meio de prática conhecida como "greenwashing". Segundo Fisch (2019), em muitos casos, tais informações são preparadas pela área de marketing e, como resultado, não atendem às demandas informacionais do mercado de capitais.

Do mesmo modo, a falta de obrigatoriedade e sistematização nas divulgações sobre sustentabilidade acaba gerando um cenário fragmentado que dificulta a comparabilidade entre as companhias. Note-se que os provedores de capital buscam comparar as diferentes empresas com vistas a escolher os melhores investimentos, considerando os riscos e retornos esperados.

Perceba-se que, sem informações confiáveis e de qualidade, os usuários não conseguem discriminar o joio do trigo; no caso, as companhias verdadeiramente sustentáveis daquelas engajadas em situação de "greenwashing" — o conhecido problema da seleção adversa, decorrente da assimetria informacional.

De fato, a adequada divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade passa pela necessária quantificação e mensuração em termos monetários dos riscos e oportunidades relacionados ao tema. Como diz o famoso jargão, o que não é medido, não é gerenciado; e tampouco poderá ser devidamente divulgado ao mercado.

Neste sentido, o disclosure passa necessariamente por identificar eventos, estabelecer processos, controlar ativos e passivos, atribuir valores monetários, revisar e auditar os números, produzir relatórios para a tomada de decisão etc.

Com o objetivo de atender às necessidades informacionais do mercado financeiro sobre o tema da sustentabilidade, foi criado pela Fundação IFRS, no ano de 2021, o International Sustainability Standards Board (ISSB). Tal órgão foi constituído justamente com o objetivo de desenvolver normas globais de divulgação sobre sustentabilidade (sustainability disclosures), de forma similar ao que já acontece com as informações de natureza financeira, por meio do padrão contábil IFRS. Sua criação foi suportada por diferentes stakeholders, incluindo investidores, empresas e reguladores ao redor do mundo como, por exemplo, a International Organization of Securities Commissions (IOSCO), o Financial Stability Board (FSB) e o G20.

No cenário brasileiro, em decorrência da constituição do ISSB — seguindo os mesmos moldes do que ocorreu quando da incorporação das normas contábeis internacionais no ordenamento brasileiro — foi criado o Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS) no ano de 2022.

Em junho de 2023, dando início ao processo de normatização da divulgação relacionada à sustentabilidade, o ISSB emitiu suas duas primeiras normas: a IFRS S1 — Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) e a IFRS S2 — Divulgação de Informações relacionadas ao Clima (Climate-related Disclosures); estas com vigência a partir do ano de 2024.

Ambas as normas, IFRS S1 e IFRS S2, se tornarão obrigatórias para as companhias abertas presentes no cenário nacional a partir do exercício social de 2026, com a possibilidade de adoção voluntária nos anos de 2024 e 2025, conforme determinado pela Resolução CVM nº 193, de outubro de 2023. Importante salientar que o Brasil foi o primeiro país do mundo a se comprometer com a adoção das referidas normas. Ao ressaltar a importância desse tema, o atual presidente da Autarquia Dr. João Pedro Nascimento assim dispôs:

A edição da Resolução CVM 193 é um marco para a CVM e para o Brasil. Somos o primeiro regulador e país do mundo a adotar regras de reporte de sustentabilidade, seguindo os padrões do IFRS S1 e S2. Estamos começando com a divulgação voluntária de aspectos sustentáveis por emissores, com maior transparência, padronização e comparabilidade. A CVM vem implementando diversas ações envolvendo finanças sustentáveis, pois entende a importância do tema para o desenvolvimento do mercado de capitais do Brasil. O futuro é verde e digital e essa entrega para a sociedade demonstra o compromisso da CVM em contribuir para o atingimento dos ODS da Agenda 2030 da ONU (NASCIMENTO, 2023).

Nesta mesma linha de regulamentação, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC) emitiu a Resolução CFC nº 1.710, de outubro de 2023, estabelecendo os mesmos prazos para a adoção das referidas normas para os contadores brasileiros.

Registre-se também que a divulgação voluntária de informações ESG já é prevista pela Resolução CVM nº 59 de 23 de dezembro de 2021. Tal divulgação, no modelo pratique ou explique, deve ser realizada na seção 1.9 do Formulário de Referência — intitulada Informações Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa (ASG).

Relevante pontuar iguamente que a existência de normas sobre o disclosure não são o resultado final: elas são apenas o meio para atingir o objetivo (ALI; FUKOFUKA; NARAYAN, 2023). Afinal, a norma, a lei é o como deveria ser, e nem sempre são cumpridas. Nesse contexto, o enforcement e a regulação possuem papel especial na transparência dos mercados.

Dentro deste contexto, caracterizado pela crescente relevância do tema para o mercado de capitais nos anos recentes e igualmente pela adoção das normas internacionais no Brasil e no mundo, a presente obra pretende trazer uma contribuição ao tema do disclosure corporativo, com especial enfoque nas informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.

1.1 OBJETIVO DO LIVRO E DELIMITAÇÃO DO ESTUDO

O livro tem dois grandes objetivos. O primeiro é apresentar a fundamentação teórica sobre a ótica econômica do tema do disclosure corporativo, incluindo as informações sobre sustentabilidade, no contexto do mercado de capitais. O segundo objetivo, de caráter empírico, visa analisar as divulgações de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade realizadas por companhias abertas no Brasil.

Saliente-se que o escopo do trabalho se restringe ao regime informacional das companhias abertas no âmbito da tomada de decisão econômica de acionistas e credores no contexto do mercado de valores mobiliários. Tal ressalva é importante haja vista que o tema da sustentabilidade é multidisciplinar e abrangente, podendo (e devendo) ser abordado sob diferentes óticas e perspectivas.

Neste sentido, o presente livro não tem como objetivo abordar a responsabilidade socioambiental das empresas. O tema tampouco é abordado sob a perspectiva de outros stakeholders que não provedores de capital. Como dito, tais temas e recortes de pesquisa são relevantes, mas não são tratados neste trabalho.

Assim, esta obra se insere na literatura acadêmica que estuda a divulgação de informações corporativas como um importante pilar do mercado de capitais com vistas a resolver problemas derivados do conflito de agência e da assimetria informacional.

O trabalho espera contribuir para os mais diferentes participantes do mercado de capitais brasileiro: (i) acionistas, (ii) credores, (iii) reguladores, (iv) agências de rating, (v) contadores e auditores, (vi) analistas etc. Afinal, compreender os fundamentos e analisar as divulgações financeiras relacionadas à sustentabilidade de companhias brasileiras proporciona um diagnóstico das práticas atuais no contexto