Guia de Planejamento para Operações de M&A: estudos e recomendações

De Heitor Henrique Alves Braga

A falta de experiência em transações de fusões e aquisições (M&A) e a complexidade envolvida, assim como a escassez de guias corporativos com as melhores práticas alinhadas às características e necessidades das companhias, são problemas que requerem atenção, tendo em vista os riscos e impactos de um processo de M&A sobre os negócios e sobre a sociedade.

A partir de um estudo das obras e pesquisas acadêmicas somadas à sua experiência profissional, o autor elaborou o GUIA, dividido em duas partes:

PARTE I, o autor contextualiza o mercado de fusões e aquisições (capítulo 1), discorre sobre as estratégias e principais sinergias pretendidas pelas companhias (capítulos 2 e 3), descreve as classificações teóricas e jurídicas das operações de M&A (capítulo 4), apresenta um sucinto referencial teórico sobre o processo de M&A (capítulos 5 e 6) e seus fatores críticos de sucesso (capítulo 7). Conclui apresentando os principais tópicos de Direito Econômico sobre o tema (capítulo 8).

PARTE 2, após discorrer brevemente sobre a aplicabilidade e limitações do GUIA (capítulo 9) e sobre as atribuições de um departamento de M&A (capítulo 10), o autor apresenta o GUIA DE PLANEJAMENTO PARA OPERAÇÕES DE M&A (capítulo 11) com recomendações de melhores práticas para o planejamento de cada fase de uma transação.

O livro visa contribuir e atender, de forma geral, às necessidades e características das empresas e gestores brasileiros interessados em planejar operações de M&A.

• Idioma: Português
• Editora: Editora Dialética
• Data de lançamento: 29 de set. de 2023
• ISBN: 9786525290867

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PARTE I

INTRODUÇÃO A FUSÕES E AQUISIÇÕES

1. FUSÕES E AQUISIÇÕES

1.1. CONCEITO

O termo composto fusões e aquisições (F&A) surgiu da expressão inglesa Mergers and Acquisitions (M&A) e refere-se aos diversos atos e operações societárias que, de alguma forma, alteram a estrutura de uma ou mais companhias.

Em outras palavras, fusões e aquisições diz respeito ao processo de consolidação das empresas, podendo colaborar com o crescimento ou alterar a natureza do negócio ou sua posição competitiva¹. Segundo Botrel², o que caracteriza uma operação de F&A é a sua finalidade: servir de instrumento de implementação da estratégia de crescimento.

Operações de M&A (também chamadas de transações) se tornaram importantes meios para execução das estratégias corporativas e de alocação de recursos, tornando-se essenciais no atual contexto de globalização e evolução tecnológica³. No entanto, estão entre as mais relevantes e dramáticas formas de mudança organizacional⁴.

Consequentemente, além da maior atenção por parte das empresas para essas transações, todo um mercado de assessoria, consultoria e coordenação de transações de M&A foi construído para atender as empresas⁵.

Sob o ponto de vista jurídico, a existência de dispositivos legais sobre tais operações e seus potenciais impactos são fundamentais para a garantia jurídica e o sucesso das transações, além de propiciar oportunidades de desenvolvimento de estratégias empresariais e tributárias que culminem com o fortalecimento da economia⁶.

Além dos aspectos jurídicos e estratégicos, as operações de M&A envolvem uma série de procedimentos e atos complexos para tornar a transação viável, ou seja, para que a compra e a venda de uma marca, de ativos e participações societárias possam ser efetuadas da melhor forma. No entanto, o tema carece de estudos empíricos e orientações sobre práticas, expectativas, alternativas, estratégias⁷ e inúmeros detalhes operacionais dos processos e do planejamento das operações⁸.

1.2. EVOLUÇÃO DAS OPERAÇÕES DE M&A

Considerando a complexidade das organizações, das relações sociais e dos modelos produtivos atuais, as transações de M&A começaram a tomar forma como ferramenta estratégica de desenvolvimento das empresas no período da Revolução Industrial (século XVIII). A expansão demográfica e a consolidação das Estados-Nações criaram demandas de consumo e oportunidades de negócios que culminaram na criação de grandes indústrias⁶.

Após a Segunda Guerra Mundial, as transações de fusões e aquisições foram alavancadas quando as empresas norte-americanas se instalaram nos países devastados pela guerra. Após se estabelecerem, tais companhias diversificaram seus negócios por meio da estratégia de M&A⁵.

No contexto de expansão da economia estado-unidense, alguns autores delimitaram cinco períodos, chamados de Ondas de Incorporações⁹ ou "Wave Mergers" – segmentação das operações societárias nos Estados Unidos, conforme seus principais propósitos. Segundo Franco⁶ foram:

"First Wave"(1883-1904): teve como objetivo a formação de monopólios em setores estratégicos, tais como transporte ferroviário e eletricidade;

"Second Wave" (1919-1929): direcionou-se a formação de grandes conglomerados industriais, principalmente nos setores de petróleo e derivados, siderurgia, produtos químicos, alimentos e equipamentos de transporte;

"Third Wave" (1955-1969/73): quando ocorreram fusões entre grandes conglomerados;

"Fourth Wave" (1974/80-1989): as fusões tomaram proporções jamais vistas até então, com grande quantidade de "hostile takeovers" (tomada hostil do controle da companhia) por parte de grupos estrangeiros; e a

"Fifth Wave" (após 1990): os alvos foram os setores bancário e de telecomunicações, devido à desregulação do governo norte-americano, à globalização e à euforia do mercado de capitais. (grifo próprio)

O objetivo desses movimentos era, portanto, formar grandes conglomerados e fortalecer setores estratégicos da economia estado-unidense¹.

Embora as transações de fusões e aquisições tenham evoluído significativamente nos EUA, elas começaram a ocorrer nos demais mercados, incluindo os emergentes¹⁰,³¹.

Na década de 1990, a busca pela produtividade, o processo de globalização e a tendência da concentração no negócio principal motivaram as empresas brasileiras a recorrerem à estratégia de M&A⁹. Nesse período, a maior parte das empresas brasileiras usavam tecnologias defasadas e modelos de produção ineficientes. Sem recursos para modernizar a produção, a alternativa foi se abrir ao capital estrangeiro⁵. Segundo Wood Jr.et al⁴:

No Brasil, como em muitas outras economias emergentes, o crescimento do número de fusões e aquisições acompanhou o processo de liberalização econômica. Esse fator favoreceu os processos de M&A de três diferentes modos: primeiro, a desregulamentação dos mercados locais, associada às tendências internacionais em direção à globalização, permitiu que as empresas estrangeiras adquirissem empresas brasileiras; segundo, programas de privatização criaram oportunidades para que muitas empresas estrangeiras e brasileiras adquirissem grandes operações nos setores de energia, de telecomunicações e bancário; e terceiro, a elevada competição internacional, associada à acelerada mudança tecnológica, obrigou empresas domésticas a se fundirem ou a adquirirem umas às outras.

Portanto, a década de 1990 foi marcante para as operações de M&A no Brasil, como consequênciada estabilização e da liberalização econômica. Nesse período, o número de transações cresceu significativamente em proporção ao crescimento do PIB (Produto Interno Bruto), conforme dados apresentados por Filho et al.¹¹:

A partir de 1994, com o surgimento do Plano Real, o mercado de fusões começou a crescer. Em 1990 foram fechados 186 negócios no Brasil; em 1998, 480; e em 1999; 493. Entre 1990 e 1994, 32% dos negócios efetivados envolveram capital estrangeiro contra 52% no período de 1995 a